北齐到了高纬末期的武平年间（公元570～576年），从上到下，由内而外，都已病入膏肓，政治上一片混乱，军事上甚至不是过去最弱的陈国的对手。皇帝高纬除了依旧沉迷于握槊外，所玩的游戏还不断“升级”。

　　高纬的异母哥哥南阳王高绰在定州做刺史，终日混迹街头，以杀人为乐。高纬知道了，就派人把高绰锁来，见面后并不处罚，反而关切地问高绰：“你在州里为官，觉得什么事最好玩呢？”

　　高绰略加思索，说：“有个特好玩的，捉一堆毒蝎子，再混进蛆虫，搅在一起，此乃极乐！”

　　高纬“大受启发”，连夜命人捉来两三升的蝎子，塞满浴盆底，然后把人剥光衣服，捆起来扔进浴盆，人自然被蝎子蜇得哀号连天。

　　高纬在旁边观赏得起劲，一边大笑不已，一边还埋怨高绰：“有这么好玩的事情，怎么不早点告诉我呢？”从此，高纬的日常游戏中又多了“人肉蝎子池”这么一项。

　　北齐皇帝如此混账，一直有心伐齐、一统天下的北周武帝仍然迟迟不动手，亲政三年间并未马上采取任何大规模的军事行动，这是因为他还得花费几年的工夫，着手解决宇文护时代遗留下来的一些积弊。

　　北周吞并益州、江陵等地，国土剧增，户口却没有按比例增长。原来，在这些地区，尤其是江陵，大量人口在战争中做了俘虏，除少数官员贵族外，多数老百姓被掳到关中，沦为官方的奴婢，造成了北周全国的相对户口数下降，征收的各种赋税随之上升，社会矛盾也加剧了。建德元年（公元572年）十月，周武帝颁诏，所有在江陵之战后充作官方奴婢的人口一律从良为民，此举既恢复了户口，也改善了国家的财政收入。

　　宇文护崇尚奢靡，上行下效，北周民间的奢靡之风一度极盛，武帝对此深恶痛绝。一次他外出打猎，发现行宫上善殿建造得过于华丽，便下令一把火烧了。建德二年，他下诏提倡节俭，凡是婚嫁、祭祀等活动中铺张浪费的礼仪，全部予以废止或精简。

　　在军队建设方面，周武帝也进行了一系列改革。建德三年，他将府兵中的军士，改称为侍官，并募集普通百姓为兵。府兵原先的家族部属观念（这是宇文泰在府兵中改鲜卑姓的理论根源）被弱化，汉人士兵与鲜卑士兵的数量趋于相等，府兵制逐渐成熟起来。

　　接下来，周武帝把目光转向了宗教与文化。他的主要对手，乃是佛教。

　　佛教在北朝的社会问题，由来日久。佛教培养僧侣、修建佛寺，与世俗政权争夺土地与人力资源，僧尼违律犯戒、干政乱法，佛事耗费大量金钱，都对社会发展形成了巨大的阻力。而在战事频繁的乱世之中，该问题就更为严重。

　　北魏太武帝灭佛

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